第4纵队主力一部会同独立第24旅、第4旅集中7个团攻陷县城；由晋绥军区第2纵队所属第359旅、独立第4旅进攻中阳；得手后再攻间军的其他据点。

    11月28日，战斗打响。当日即攻占陷县，俘虏阎锡山晋西地区总指挥杨澄源，歼3000多人。与此同时，其他部队很顺利就攻占了离石、石楼、蒲县等城镇。进攻中阳时，遭到了guó mín dǎng守军的顽强抵抗。

    中阳是阎锡山军队把守的一座县城，驻暂编第45师第1团，其主要碉堡多由厚达2米的坚石砌成，用重pào亦难以平毁。

    晋绥军区第2纵队攻了几次没成功后，增调了工兵参战。12月11日晚发起总攻。攻城部队先使用2000余公斤的zhàyào，zhà毁城墙及碉堡，开辟出了攻城的通路，经一夜激战，全歼guó mín dǎng军整编第45师第1团，该团团长张居乾在给阎锡山的求援电中称：“共军使用了原子xìngzhàyào，装置于数米之外，即可将碉堡完全zhà毁。”

    至此，吕梁战役第一期作战以解放8座县城而胜利结束。

    此时，彭德怀、习仲勋受中共中央军委和máo zé dōng委托来到刚解放不久的中阳，准备与晋绥军区司令员贺龙、政治委员李井泉及陈赓、王震等人商讨保卫延安的作战计划。陈赓和王震在解放陷县后就迅速赶往晋绥解放区腹地的离石县，参加彭德怀主持的军事会议。会议于12月17日在离石城西八里的向家沟举行。关于这次会议，习仲勋曾回忆说：“1946年冬，蒋介石发动全面内战将近半年，西北地区的敌人也蠢蠢yù动。为了备战，彭老总和我从延安动身，渡过黄河，赶到晋绥……会见了陈赓将军，共同研究如何配合作战，保卫党中央，保卫陕甘宁边区。”当时“关于保卫延安的战略方针，曾有两种设想：一种是把陈赓将军的部队从山西调过来，加强西北的力量，在延安外围地区消灭敌人；另一种是放弃延安，诱敌深人的作战方针。”参加这次会议的，还有李井泉、周士第、张宗逊、许光达、彭绍辉。

    而就在“离石会议”期间，胡宗南得知陈赓在晋南发动攻势后，立即调集6个旅（其中包括整编第1、第90师及原驻晋南之整编第67旅，整编第27师第47旅），在整编第1军军长董钊率领下，分由临汾、吉县向大宁反扑，企图稳定晋西南战局，再行进攻延安。

    针对guó mín dǎng军的动向，máo zé dōng根据中央军委副主席彭德怀实地考察的情况，于12月21日指示晋绥、晋冀鲁豫两军区：“发展与坚持吕梁区，吸引胡宗南军作战，是保卫陕甘宁，巩固太行、太岳，并使胡军无法向刘邓处调动的最有效的办法”。为加强对晋南作战的组织领导，máo zé dōng还指示：第4纵队、第24旅、独立第4旅、第359旅，统归陈赓、王震、谢富治指挥，王为副司令，谢为政委。

    12月23日至次年的1月1日，陈赓指挥吕梁地区各部向董制率领的6个旅发起进攻，歼敌一部迫使查部重新撤回临汾、吉县。在此期间，太岳军区为策应正面战场的作战，集中第12旅及第3、第4军分区的部队共8个团，突袭垣曲、翼城，歼guó mín dǎng军4500多人。

    吕梁战役历时1个多月，歼guó mín dǎng军1万多人，达到了粉碎蒋胡对延安进行突然袭击的yīn谋，同时还打击了胡宗南的气焰。

    此后，陈赓数万大军面临一个严重问题粮荒。为了解决部队就粮困难问题，陈赓建议máo zé dōng批准他转兵北上攻打相对比较富裕的晋中汾阳和孝义地区，获得粮食后，再行南下寻歼胡宗南部。máo zé dōng批准了陈赓的计划。

    

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