方面军的第二十六集团军从南面对坦克第一集群发起进攻。斯大林曾当面命令南方方面军司令基尔波诺斯上将：“采取一切可能的和不可能的措施保卫基辅。..在两周之内您必须不借一切代价守住基辅。”

    德军强攻，苏军死守，战斗进行得异常激烈和残酷。

    最初，德军妄图仅用一个摩托化军攻占乌克兰首府基辅，不久便改变初衷，调第六集团军的主力，又指令坦克第一集群仍在东南方向上实施包围机动任务。

    苏军西南方面军命令波塔波夫指挥的第五集团军实施侧翼反突击，以牵制德国第六集团军和坦克第一集群，使得德国南方集团军群实施迂回的侧翼滞留不前。

    7 月下旬，德军第十一集团军向前推进，苏军在第聂伯河西岸乌克兰地区的处境急剧恶化，南方方面军右翼和西南方面军左翼有被包围的危险。虽然苏军实施了反突击，但到7 月的最后几天，南方方面军只能且战且走，免于被围。

    德军南方集团军群指挥部决定：无论如何要摧毁基辅筑垒地域和科罗斯田筑垒地域的苏军抵抗。7 月30 日，德军第六集团军以5 个师的兵力对基辅再度发起进攻。7 月31 日，又以部分兵力对科罗斯田发起进攻。同时，坦克第一集群在南方方向上也发起进攻。

    苏军在基辅西南及南部与德军展开了激战。第二十六集团军右翼在德军多于苏军两倍的情况下，终于奋战不支，一部撤至筑垒地域，一部撤至第聂伯河对岸。筑垒地域的战斗形成拉锯式，许多居民点都曾数次易手。第聂伯河上桥梁的争夺更是异常激烈，德军为夺取它，竟派来一个师的增援部队。

    苏联西南方面军第五集团军在德军猛攻下，被迫放弃科罗斯田筑垒地域和南部扇形区，但却在正面地带牵制德军十个师的兵力，坚持时间竟达一个半月之久。第二十六集团军于8 月7 日实施反突击，前不久撤至第聂伯河对岸的该部几个师乘势重新渡河作战。

    德军调动快速部队坦克第一集群的坦克师和摩托化师，于8 月2 日进抵彼尔沃迈斯克地域，切断苏军西南方面军第六、第十二集团军往东的退路。这时，德第十七、第十一集团军乘势从南面包围了苏军第六、第十二集团军。

    丘列涅夫指挥的苏联南方方面军和萨弗隆诺夫司令指挥的苏联滨海独立集团军，一面进行苦战，一面后退，而且退路也有被切断的危险。8 月5 日，滨海独立集团军撤到敖德萨的远接近地，南方方面军退到南布格河一线。8月19 日，这两支部队且战且退，已撤到第聂伯河的尼科波尔至赫尔松一带。

    此时，苏军最高统帅部曾多讨论基辅保卫战的守弃问题，多次都是斯大林的意见占上风，坚决不放弃基辅，不愿将苏军撤回第聂伯河东岸，而要坚决防守基辅。这样，苏军只有在极端困苦的条件下苦战了。

    8 月底，德军第六集团军在基辅以北追击退却的苏军第五集团军时，强渡第聂伯河，突向杰斯纳河，并在契尔尼哥夫地域把它的两翼同德军第二集团军连接起来。这样，德军中央集团军群和南方集团军群合拢，将苏军西南方面军的第二十一、第五和第三十七集团军包围在契尔尼哥夫、基辅、涅仁三角地带。情况进一步恶化。

    西南方面军虽经苦战，未能阻截住德军坦克部队的攻击，其左翼又面临严重威胁。德军坦克第一集群的主力在克烈缅楚格地域集结，准备从南面实施突击，同德军第二坦克集群会合，以便合围苏军整个西南方面军。形势极其危急。

    苏军最高统帅部为使西南方面军摆脱险境作了种种努力。它曾责成布良斯克方面军极力阻止德军中央集团军群的兵团突入苏军西南方面军的翼侧和后方，但未能达到目的。苏军西南方面军只靠自身的兵力已不能阻止德军快速部队从两翼

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