冲绳岛登陆，所以日军对冲绳的防御极其重视。自１９４４年７月马里亚纳群岛失守后，就开始重点加强冲绳岛的防守兵力和防御工事。

    至１９４５年１月，日军在琉球群岛守备兵力为第３２军，共辖有四个师团和五个旅团，以冲绳岛为防御重点，由第３２军军长牛岛满中将亲自指挥第９、第２４、第６２师团和独立第４４旅团进行防御。牛岛满原计划以岛中部的两个机场为核心防御地带，先以海上和空中的特攻作战削弱来犯美军，再集中兵力将登陆之敌歼灭在水际滩头。美军进攻菲律宾后，日军大本营将冲绳岛守备部队中最具战斗力的第９师团调往台湾，引起了牛岛满极大不满，他随即以兵力不足为由，放弃了歼敌于滩头的计划，将防线从建有较完备工事的中部地区收缩到南部，依托筑垒地带实施持久防御。采取的作战方针是将美军诱至得不到海空火力支援的纵深地区，凭借预设阵地将其消灭，根据这一方针，日军将８０％的兵力配置在以首里为中心的南部地区，在北部和海岸地区仅配置了少数象征xìng的部队。美军登陆前，日军在冲绳岛上的兵力为陆军两个师团和一个旅团，加上海军的一些警备部队和陆战队，共约十万人。

    为确保冲绳岛的防御，日军大本营于１９４５年３月制定了代号为“天号作战”的航空兵决战计划，集中了陆海军总计达２９９０架作战飞机，其中自杀飞机１２３０架，分别部署在台湾、琉球和九州等地区，准备在美军登陆冲绳岛时对美军舰队和运输船只实施猛烈突击，配合岛上的第３２军粉碎美军的登陆。

    日本海军在冲绳岛及其附近岛屿部署有数百艘自杀摩托艇和人cāo鱼雷，将对美军实施水面和水下的特攻作战。而联合舰队的残余军舰也将在适当时机出动，做最后的决死攻击。

    当美军确定不进攻台湾后，冲绳岛就成为美军进攻日本本土最理想的跳板，早在１９４４年１０月，美国参谋长联席会议就向太平洋战区下达了攻占冲绳岛的指令，遵照这一指令，太平洋战区总司令尼米兹就立即开始组织有关人员筹划这一作战，参加此次作战计划制定工作的有第五舰队司令斯普鲁恩斯海军上将、太平洋战区两栖部队司令特纳海军中将、陆军第十集团军司令巴克纳中将、布兰迪海军少将、赖夫斯奈德海军少将和霍尔海军少将等，１９４５年１月３日，美军参谋长联席会议批准了冲绳岛作战计划，２月９日又批准了具体的登陆计划。

    参战兵力几乎包括了太平洋战区所属的全部陆海军，负责为登陆编队提供海空掩护的有两支：一支是美军第五舰队的第５８特混编队，由米切尔中将指挥，下辖四个大队，共计１６艘航母、８艘战列舰、１８艘巡洋舰和５６艘驱逐舰，搭载舰载机１３００余架；另一支是英国太平洋舰队，现属美军第五舰队建制，番号为第５７特混编队，由英国海军中将罗林斯指挥，下辖４艘航母、２艘战列舰、５艘巡洋舰和１５艘驱逐舰，搭载舰载机１５０余架。

    登陆编队也称为联合远征军，由特纳中将指挥，登陆舰艇约５００艘，护航及支援舰只有护航航母２８艘、战列舰１０艘、巡洋舰１４艘、驱逐舰７４艘、护卫舰７６艘，舰载机约８００架，连同后勤保障和运输船只，总共达１３００余艘。

    地面部队主力是第十集团军，由巴克纳陆军中将任司令，下辖海军陆战队第三军和陆军第二十四军。海军陆战队第三军由陆战一师和陆战六师组成，军长是盖格海军少将；第二十四军由步兵第七师和步兵第九十六师组成，军长是霍奇陆军中将。另有四个师为预备队，陆战二师为第十集团军预备队，陆军第二十七师为留船预备队，陆军第七十七师先担负攻占庆良间列岛和伊江岛作战，然后作为战役预备队，陆军第八十一师则是总预备队，在新咯里尼亚岛待命。共计十个师，十八万人。

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