临着相同的窘境：士兵们长途跋涉苦战奔波了将近２ 个月，体力几乎耗尽；弹yào物资也严重不足。尽管如此，从苏联的总体战略出发，托尔布欣还是要驱使他的士兵们继续前进。

    １９４３ 年９ 月２６ 日，只停歇了４ 天的托尔布欣发起了新攻势。进攻的威力并不强大，其pào火准备只进行了１ 个小时，不足以压制拥有完善防御的敌军。而德国人的抵抗却相当激烈，还不断发起反击。

    红军以巨大伤亡为代价的进攻持续至９ 月３０ 日前，取得的战果只是楔入防御２—１０ 公里。无可奈何的托尔布欣只得暂停进攻。匆匆补充过弹yào后，他于１０ 月９ 日卷土重来。

    这次进攻的成果颇为出乎意料。原本担负辅助攻击的第２８ 集团军获得较大进展。战斗至１０ 月１０ 日，该集团军在第１１ 坦克军配合下，已经推进至梅利托波尔市南郊。

    德第２９ 军迅速将预备队第７３ 步兵师于１０ 月１０ 日夜间投入战斗。德国人期望用这个曾顺利逃出库班的步兵师堵住缺口。但第７３ 步兵师的好运已经用完，如今是在劫难逃，一下子就被决堤的红军狂潮淹没，所属一个３４０ 人的步兵营损失２８０ 人，营长也被活捉。

    托尔布欣闻讯，赶紧见风转舵，于１０ 月１２ 日将第５１ 集团军以及第１９ 坦克军调入第２８ 集团军地带。梅利托波尔南部一下子变成了主攻方向。

    梅利托波尔争夺战在秋雨中展开。城内发生了残酷巷战。凄风苦雨中的德军为了保住该城，几乎流尽了鲜血。其第３３６ 步兵师伤亡惨重；第１１１ 步兵师１０ 月２０ 日一天就伤亡了８０％ 兵员。１０ 月２３ 日，苏军完全占领了梅利托波尔。随后，红军又以第１９ 坦克军和第４ 近卫骑兵军组成快速集群，三天内向西猛冲了６０ 公里！

    霍利德战线的南段动摇并垮塌。他的北段也逐渐支撑不住。恰逢托尔布欣北翼的西南方面军攻占了扎波罗热，并将左翼近卫第３ 集团军转给了托尔布欣，大大增强了他右翼的突击力量，得以一举冲破德军防御，切断了扎波罗热——梅利托波尔铁路。

    １０ 月２６ 日，霍利德被迫全面退却。他现在可用的坦克强击火pào只剩２５ 辆，其第７３ 步兵师仅余１７０ 名步兵，第１１１ 步兵师稍强，也只有２００ 名。残兵败将只得退往尼科波尔和第聂伯河下游右岸。为了掩护撤退，尼科

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