蒋介石的报告中就指出：这种情况，“如果再不设法挽救。依照敌人几天来前进的速度计算，大约十天左右就可以到达昆明了”[注：宋希濂：《远征军在滇西的整训与反攻》，《文史资料选辑第8辑第46页。]。有鉴于此，蒋介石命令宋希濂部迅速西移，阻敌于怒江一线。5月5日上午10日，宋部36师106团到达惠通桥东岸高地，与日军先头部队发生遭遇战，拉开了惠通桥阻击战的序幕。

    惠通桥两岸的地形极为复杂，山势陡峻，两岸公路无论自东而西或是自西而东，都是在山上蜿蜒盘桓，曲曲折折转上几十个弯，下山十二三公里才能分别到达惠通桥东西桥头。怒江虽江面不宽，但水流湍急。中、日双方为了争夺公路两侧的最高山顶，进行了激烈的争夺。中国军队经过反复冲击，浴血奋战，取得了一些较为理想的效果。但由于渡过怒江的日军约有四五百人，仍继续占据惠通桥东岸的一带山地顽抗，加上西岸日军的pào兵不断向中国军队pào击，战斗打得异常艰苦。8日上午，宋部36师组织了强大的攻击部队，进行了反复的英勇冲杀，有的甚至和敌人进行了白刃战。最后，除有数十名日军泅水逃回怒江西岸外，其余全部被消灭，肃清了怒江东岸的全部日军。

    惠通桥阻击战虽然是一次小规模的局部战争，但它的战略意义却是非常重大的。它严重地挫败了日军攻陷腊戍以来的嚣张气焰。自5月5日至8日，先后缴获日军轻重机qiāng、步qiāng80余支，击毙日军2百多人，有力地阻止了日军继续东进的企图。保住了保山这个滇西重镇和粮仓，为以后两年的怒江对峙，准备反攻奠定了重要的基础。

    二怒江对峙

    惠通桥阻击战的胜利，使国民政府军委会军令部感到欣慰，因为自“同古保卫战”以来中国军队就没再打过什么胜仗。欣慰之余，军委会军令部对当时日军的情况做出了一个错误的判断，认为沿滇缅公路东进的日军，只是为了施行追击任务而临时编成的一支快速部队，最多不过二三千人，孤军深入，不能持久。因此，蒋介石于5月主3日电令第十一集团军宋希濂举行反攻，云：“我军务于筱日前设法占领(腾冲)，如果敌军负隅固守，则我军攻城武器未到以前，不必攻紧，亦可派一有力部队监视城敌，而我之主力，应直向腾冲西北西南地区，确实占领以后，即兵力回莲山、盈江，梁河、泸水各县道路每路派一至两连兵力，另派一营兵力，向密支那、八莫间之新波(Sinbo)方向星夜挺进，迎接第5军之主力”[注：蒋委员长致保山军事委员会军令部次长林蔚转示远征军第十一集团军总司令宋希濂占领腾冲电，《中华民国重要史料初编对日抗战时期》第二编作战经过(三)第318页。]。根据这一命令，宋希濂兵分三路，一路反攻腾冲、龙陵，一路向腾冲西南地区之莲山、盈江、梁河等地前进，一路以一个加强连向密支那、八莫地区挺进，迎接入缅第5军回国。

    当时宋希濂部的兵力情况是这样的：第36师在惠通桥正面阻敌，预备第2师在保山集结待命，第88师处于运输之中，仅有一个团到达保山，第87师尚在昆明待运，新编第39师是否调动尚未确定。作战部署为：在保山已集结完毕的预备第2师，在惠通桥附近渡江向腾冲前进，第88师在惠通桥下游的攀枝花渡江绕攻龙陵，第36师渡江正面攻击日军，后到的87师派出一个团配合88师进攻龙陵。截止5月22日，担任反攻腾冲、龙陵、松山的部队全部渡江完毕，到达攻击准备位置，预备第2师一部已深入到腾冲西南地区。第5军的200师主力和第5军两个补充团在预备第2师的掩护下，经腾冲北面到达怒江上游的泸水县，然后渡过怒江回到保山附近的漕涧休整。

    5月23日起，到达攻击准备位置的各部队开始向腾冲、龙陵、松山的日

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