布良斯克、西南和南方三个方面军(方面军司令员分别是ФП戈利科夫中将、苏联元帅铁木辛哥和ＰЯ马利诺夫斯基中将)，它们拥有的人数和坦克大约与敌人相同，但是飞机和火pào大大少于敌军。

    苏德战场南段总的力量对比有利于敌人。苏联军队在克里木和哈尔科夫地区遭受了很大伤亡之后，还没来得及得到补充和休整，还未能巩固新的防御地区。西南方向上的预备队在艰苦的5月和6月战斗中基本上消耗殆尽。1942年6月底西南方向上的苏联军队的力量是薄弱的。在主要突击方向上，敌人比苏联军队占有极大的数量优势。希特勒大本营从东晋鲁士迁到乌克兰的文尼察地区。

    敌人未能按照预定期限准时地完成突击集团兵力的集结。原定于6月１５日在沃罗涅日方向实施的进攻推迟到18日，接着又改在6月27日，后来又推迟了一天。战役开始日期一再推迟是塞瓦斯托波尔战斗行动拖得太长的结果，当时第4航空队相当大的一部分飞机都在那里作战。

    6月28日清晨，组成“魏克斯”集团军群的敌3个集团军(德国野战第2集团军和坦克第4集团军及匈牙利第2集团军)，在pào火和航空兵火力准备之后，对布良斯克方面军左翼部队展开了进攻。敌军集团的主要兵力，其中包括坦克第4集团军，在库尔斯克沃罗涅日铁路线以北实施突击。在第一梯队实施进攻的有7个步兵师、3个坦克师和3个摩托化师。支援地面部队的是第4航空队。

    在敌主要突击方向上进行防御的第一梯队是第13集团军(司令员ＨП普霍夫少将)的两个步兵师和第40集团军(司令员ＭＡ帕尔谢戈夫pào兵中将)的一个师。在敌人优势兵力的猛攻下，苏联军队的防御被突破，7月2日日终前，敌人的快速兵团前出到了卡斯托尔诺耶旧奥斯科尔铁路一线。最高统帅部大本营和布良斯克方面军首长为加强防彻虽然采取了措施，但是未能改变总的情况和阻止敌军的推进。这时，敌人在南面已取得了初步的胜利。

    6月30日，德国第6集团军的突击集团从沃尔昌斯克地区转入向奥斯特罗戈日斯克进攻，突破了西南方面军右翼的第2l集团军(司令员BH戈尔多夫少将)和第28集团军(司令员ДＮ里亚贝舍夫中将)的防御。这样一来，敌人凭借优势兵力，特别是坦克、pào兵和飞机方面的优势，在布良斯克方面军左翼和西南方面军右翼突破了防御。敌军的总的推进方向是指向沃罗涅日和旧奥斯科尔。

    副总参谋长ＨФ瓦图京中将于7月2日16时5分向西南方面军司令员、苏联元帅铁木辛哥转达了最高统帅斯大林的命令：

    “敌人在你方正面突过了奥斯科尔河，并正在河东岸西南方面军的后方集结兵力。这无论对西南方面军，还是对布良斯克方面军，都构成了一个致命的危险。请你们采取一切必要的措施消灭这些突入的敌人。报告你们采取了哪些措施。”

    对当时战局的发展，ＡＭ华西列夫斯基这样讲道：“7月2日日终前，沃罗涅日方向的情况急剧恶化。在布良斯克方面军和西南方面军的接合部上的防御已被突破，敌深入纵深达80公里。该方向上的两个方面军的预备队都投入了战斗。形成了敌突击集团突向顿河和夺取沃罗涅日的明显威胁。为了防止敌人强渡顿河和阻止其继续推进，大本营从自己的预备队中抽调两个诸兵种合成集团军jiāo给布良斯克方面军司令员，命令将它们展开在顿河右岸的扎顿斯克、巴甫洛夫斯克地段。同时，将坦克第5集团军转归该方面军指挥，以便和该方面军的坦克兵团一起向进攻沃罗涅日的德军翼侧和后方实施反突击。

    7月2日夜间，坦克第5集团军所属各坦克军在耶列茨以南地区集结完毕。如果坦克第5集团军从这个地区向在沃罗涅日方向突向顿河的敌坦克集

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