军列上，弹yào和给养的运输也时常中断。7月下旬初，第64集团军所属各兵团和部队在策62集团军左侧，即苏罗维基诺至上库尔莫亚尔斯卡亚地带展开。ФФ萨任上校的步兵第229师、HN比留科夫少将的步兵第214师在苏罗维基诺至普里斯捷诺夫斯基地区组织防御，南面是第154海军陆战旅及其它兵团组织防御。各先遣支队于7月24日抵达齐姆拉河。次日，该地被敌步兵第51军的部队攻占后，他们又撤到了主要防御地带。在奇尔河地区，敌人遭到了抵抗，立即减慢了推进速度。

    在第64集团军最初的几次战斗中，步兵第214师击退了敌人多次冲击。比留科夫回忆道：“7月的最后几天，敌军逼退我先遣支队，接近我防御前沿。他们凭借zhà弹、火pào和坦克进行突击，用了近三昼夜的时间，妄图突破我方防御。但是，没有一辆法西斯坦克能够突入我们的防御纵深。所有冲到前沿的敌坦克没有一辆能够回得去。该师的军人们顽强地经受住了敌人的猛烈轰zhà和pào击，表现出良好的军政素质。”北面，即集团军的右翼，由步兵第２２９师负责防御。该师与敌人接火时，师属pào兵还在行军途中。自7月22日起，在该师防御地段(正面约15公里)发生了一些规模不大的战斗，但是这里的局势没过多久就变得越来越严重了。

    7月25日，自奥勃利夫斯卡亚、上阿克先诺夫斯卡亚地区向卡拉奇我第64集团军实施突击的德军第6集团军的南部集群，开始发起进攻。敌人企图以步兵第51军和坦克第24军的兵力突向奇尔河渡口。敌人在对第64集团军防御实施主要突击时，以优势兵力向步兵第229师发起了冲击。翌日，德军坦克部队突破了师的战斗队形，穿过第62和64集团军结合部扑向奇尔河。

    在回忆这天的战斗时，第64集团军政治部主任斯莫利亚诺夫马特维依彼得罗夫上校说：“这是我们在顿河右岸初战中最困难的时刻，当时，敌人所有的航空兵和坦克部队都铺天盖地扑来。”第64集团军军事委员会委员KK阿布拉莫夫少将说，敌人与第229师接火后，经过两天的战斗，突破了该师的防御，尔后沿奇尔河抵达下奇尔斯卡亚渡口，切断了第214师和第1５4海军陆战旅通往顿河渡口的退路。第66海军陆战旅退到了顿河左岸。“第229师各部队各自分散地向奇尔河撤迟，有一部分也撤到了顿河左岸。”该师是在敌优势兵力强攻之下才被迫撤退的，在此种处境中，“具有钢铁般意志、头脑冷静、深思熟虑、英勇无畏的上校师长萨任、正营级政治干部师政治委员HT班杜林、以及师的其他指挥员和政工人员都尽一切可能保存该师的战斗力。撤退任务完成了。后来，第229师在战斗中发挥了巨大作用。在下奇尔斯卡亚以西，经两天激战，第154海军陆战旅歼灭了德军第71师的大量官兵。步兵第214师在战斗中表现得也很突出。但情况仍然很严重。各部队向顿河左岸退守，法西斯德军航空兵对集结在渡口的苏军狂轰烂zhà。在整顿渡口秩序时，集团军pào兵主任ЯＮ布劳德少将，作战处长TM西多林中校、工程兵勤务主任布里洛夫少校及集团军司令部的其他一些军官，都英勇地献出了生命。7月26日傍晚，德军航空兵zhà毁了下奇尔斯卡亚附近的顿河铁路桥。

    代理第64集团军司令员的该集团军副司令员ＢＮ崔可夫中将定下决心：将步兵第214师和第154海军陆战旅撤到顿河左岸。ＨＮ比留科夫中将说：“第２１４师为在下奇尔斯卡亚渡河，与敌人发生了激战。但通信军官又乘飞机送来了集团军指挥部新的指令：鉴于下奇尔斯卡亚附近的渡口已被德军航空兵zhà毁，部队应往南在休养所地区渡河。

    休养所地区没有现成的渡口，第214师占领登陆场后，开始利用就便器材渡河。

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