军暂编55师分兵把守，力量薄弱。日军第56师团最初将主力摆在同古，仅以一个联队向东线作试探xìng进攻。4月9日攻占毛奇，得知该线防守薄弱，随即调集主力长驱直入，于4月17日推进至南帕，直接威胁着平蛮纳中国远征军的左翼。19日，罗衣考失守。23日，日军进入东枝，罗列姆也在当日失陷，中国远征军第6军的兵力分割使用，一营一团地被日军击破，各级指挥官对部队都失去掌握和联系，以致中国远征军的基地腊戍门户大开，日军得以长驱直入。此时的景东地区始终尚未与日军接触。在西线，日军第33师团沿伊洛瓦底江向北推进。英缅军此时主要集中在西路，它们一路溃退。4月1日放弃普罗美，5日放弃阿兰庙。4月13日，英军提出要求中国军队在沙斯瓦、马格威等地掩护英军撤退。4月17日英军在仁安羌的1个师及装甲旅约7千余人被日军包围，情况十分危急。

    日军在东西两路的迅速推进，使即将开始平蛮纳会战的中国远征军主力有被两翼包抄后路、围而歼之的危险。4月18日，驻滇参谋团团长林蔚就战局提出两种意见：“(1)贯彻平蛮纳会战，努力击破敌之一路，以解除我之危局，(2)彻底脱出敌之包围圈，一举退守曼德勒之东北，再增调兵力，重新部署作战。”[注：何应钦：《八年抗战之经过》第27页。]远征军司令罗卓英和史迪威在瓢背接受了林蔚的第二种意见，并命令远征军各部：“(1)放弃平蛮纳会战，改守梅克提拉、敏扬之线，准备曼德勒会战，(2)第66军新编第28师(师长刘伯尤)固守瓦城，先一步占领敏扬、棠沙、对西南警戒；(3)第66军新编第38师(师长孙立人)前方两团逐次阻敌，会合于乔克巴当，以棠沙为后路，节节阻敌前进；(4)第5军先抽200师回占梅克提拉、瓢背之线，掩护主力转进；(5)以96师在平蛮纳坚强抵抗当面之敌；(6)该军以棠吉为后方，准备在梅克提拉、他希、带侧打击北犯之敌(按此令漏掉对新22师行动之规定)[注：《中国抗战通史》第339页。]。史迪威、罗卓英的这个命令和计划，将中国军队第5、第6两军分布于长达300余公里的平(平蛮纳)曼(曼德勒)公蹈的若干点上，既不能攻，又不能守，使远征军力量分散，进退失据，陷于更加不利的态势。与此同时，亚历山大接到韦维尔撤退印度的手谕。4月19日，亚历山大、史迪威、斯利姆三人在瓢背会晤，研究形势。亚历山大强调，尽力确保稍埠、皎勃东、密铁拉和塔泽等jiāo通中枢地带的重要xìng。斯利姆提出，目下日军第33师团正沿伊洛瓦底江河谷深入，是各个击破的良机。因此，应使中国军队增援两线英缅军，对西线采取攻势。亚历山大、史迪威同意了斯利姆的意见，把中国军队第38师、第200师和新22师的一个团派往西线乔克巴当地区，并命令在22日向日军发起进攻。当时，远征军第5军军长杜聿明坚决反对分散使用兵力，力主集中主力于东线，保全远征军总后方腊戍和两大门户东枝和梅苗，但遭到史迪威和罗卓英的拒绝，不得已只得下令放弃平蛮纳会战，致使扭转缅甸战局的机会再度流产，以后的战局直线恶化，陷入顾此失彼的防御颓势之中。

    仁安羌解围战。平蛮纳会战流产后，为了确保曼德勒，按照蒋介石的安排，中国远征军第66军新编第38师进驻曼德勒。新38师师长孙立人是位机警、精力充沛的将军。他同乔治马歇尔、艾森豪威尔、史迪威等先后毕业于美国西点军校。新38师本来是为保卫曼德勒而来，然而，孙师长在曼德勒接到的第一个命令是：日军第33师团的两个联队将英缅军第1师及装甲第7旅包围在仁安羌北面，同时占领了仁安羌油田。望速与英军取得联系，以阻滞日军，援救被困英军。

    仁安羌位于缅甸中西部，扼仰光到曼德勒西侧的通道，

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