史迪威、斯利姆三人在皎脉西对战局进行了分析、研究，判断瓢背地区的正面抵抗随时可能崩溃，一致认为必须立即渡过伊洛瓦底江撤退。于是在25日夜下令实施撤退作战。在此形势下，亚历山大上将决心必须以保卫印度为主要目标，并于26日告知斯利姆。28日，英印军及中国远征军第38师均渡过伊洛瓦底江，接着占领翁多地区，继续向印度的英帕尔撤退。此时，远征军新22师一部在他希以北30公里处的温丁与敌对峙，200师正在进攻罗列姆，第6军已全部离开公路向萨尔温江以东撤退，日军先头部队已达到细包以南大桥附近，腊戍十分危急。

    中国远征军按照罗卓英当时的布置，新28师主力守曼德勒，新38师守瓦城以西伊洛瓦底江的北岸，新22师及96师分防瓦城以南小河之线。东线第6军自25日后，开始向景东方向撤退。日军先头卡车百辆已到腊戍南110英里的孔海坪，26日推进至南海附近，与新22师接触。27日，中国军队放弃细包，退守腊戍。28日，蒋介石电令，“如可能应抽调瓦城有力部队增援腊戍，先击破其袭腊一侧背，则以后皆易为力，如此瓦城不守亦可。盖此时保腊戍为第一，而瓦城之得失无甚关系也[注：同上，7143－88。]。”但驻在腊戍的林蔚参谋团已匆忙撤离，5天之内竟跑了1000多里，退至滇西的保山。蒋介石的这一命令未能及时收到并传达到各部队。28日当天，日军向驻守腊戍的中国军队新29师发起猛攻，没费多大的劲，腊戍当晚即失陷。腊戍的失陷，是中国远征军入缅作战以来最后一次重大转折，囤积该地区的大批战略物资落入敌手，远征军回国的主要通道也被切断。中国远征军自此无可挽回地走上了第一次入缅作战总溃败的道路。5月1日，新威失守。2日，贵街失守。3日，日军攻陷畹町，分兵进占八莫。4日，向惠通桥推进。

    中路日军自4月18日从平蛮纳向曼德勒进攻，中国军队第96师用原准备平蛮纳会战的阵地进行了8天阻击战。然“所惜苦战结果所取得宝贵时间，我主力军既没有用以掩护撤退，又没有以击破他方之敌。徒使战士之血膏于原野，而于全盘战局上未能发生任何有效作用[注：同上，7143－86。]。”曼德勒地区的英印军在中国军队的掩护下，一路丢盔弃甲，包括全部坦克，在雨季到来之前撤退到印度边境。在曼德勒地区的中国军队也于5月1日全部撤至伊洛瓦底江以西，并破坏了伊江大桥，计划沿密(密支那)曼(曼德勒)铁路向八莫撤退。

    早在日军第56师团攻占腊戍以前的4月26日，日本第15军司令官饭田祥二郎就命令：“攻占腊戍后，应以主力继续沿滇缅公路向怒江一线追击[注：同上，第255～256页。]。”但当时在腊戍至怒江之间有中国军队第28师、第29师，其中28师的主力已被日军击溃，相反，第56师团认为应全力追击撤向八莫、密支那的中国军队主力。当第56师团将此意见上报日军15军尚未得到回复，就以有力之一部沿滇缅公路追击，另以师团的主力向八莫、密支那推进，4月30日开始继续北进。日军第15军司令部于5月3日回电第56师团[注：查尔斯罗马纳斯、赖利森德兰：《史迪威出使中国》第143页。]：

    1，判断第38师及第29师主力大致位于南坎、怒江之间地区。

    约有两师敌军似由大理方面向怒江前进中。

    2，第56师团应向怒江一线突进猛压敌军，以此为首要任务的精神无任何改变。

    3．军决定命第55师团及第33师团，向密支那、塔曼提一线追击由曼德勒方面向北退却之敌，配合贵师团断敌退路，务期捕歼敌军。

    4．兵力之部署、运用及师团司令部的行动等，统由师团长考虑上述情况予以决定。

    

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