畹町战役初战胜利以后，日军组织兵力进行反击。12月30日7时，日军100多人，附重机qiāng4挺，进犯116师347团景坎阵地，激战4小时，方被击退。日军200多人向蛮蚌南侧及虎尾山预备2师阵地发动袭击，被击退后，预备2师乘势攻占虎尾山南端高地日军堡垒5个。第2军9师继续向谢连西南、黑猛龙、罗古攻击，日军在黑猛龙以西高地，拼死抵抗，虽经反复冲杀，未能奏效。9师官兵乘我空军第二次轰zhà之际，再次冲锋，因相距过近，气象条件不好，zhà弹误落入我冲锋位置，官兵死伤30多人，攻击受挫。预备2师第5团攻击蛮蚌，激战至下午1时，因伤亡过大，未能奏功。第6团利用pào击的成果，一举突入虎尾山南端敌铁丝网内。晚上，发动夜袭，将蛮蚌完全占领。

    12月31日，第9师在空军掩护下，迫近黑猛龙西端阵地，但因空军投弹偏差，又误伤10余人。1945年1月1日，53军116师攻占户闷，残敌逃向猛卯。第9师继续攻击，拂晓才完全占领黑猛龙。然后，第9师以一部策应第76师的战斗，另一部扫dàng黑猛龙丛林中的残敌，第76师经过3小时激战。攻取了雷中山最高点敌军阵地，敌军虽然三次增援，都被击退。为了迅速攻占畹町，远征军司令部电令第71军第87师接替第2军黑猛龙和南平梁子附近阵地的守备，暂归第2军指挥，同时指示第2师以全力攻击占领畹町及其西南地区。

    1月1日至3日，远征军又夺取了敌军外围重要据点大黑山大尖山。

    1月2日，第6军预备2师主力乘着清晨的浓雾向大黑山搜索前进。午后3时，到达山顶附近，与敌发生激战，5时占领山顶。第200师一部攻占大尖山后，派第600团向回龙山进行全力搜索，第2军接受指令后，立即督率所部，向畹町攻击前进。其第9师于上午10时攻占粟粟寨后，以预备队扩大战果。1月3日，第200师第25团攻占该寨西北约1000公尺高地。第27团沿黑猛龙、畹町大道，向畹町东南约10里的拱挂之敌发起攻击。下午1时，占领该地，4时进至畹町坝边，准备入夜以后，进行偷袭。

    预备第2师虽然攻占大黑山山顶，但退守该山南侧日军在援兵帮助下，不断向第4团阵地反扑。到半夜，日军又增援500多人，与潜伏在该师后方森林中的残敌一道，四面围攻，第4团伤亡过大，不得不放弃大黑山顶阵地。3日下午，第4、5团在pào兵和空军的掩护下，激战至黄昏，重新占领大黑山山顶。

    1月4日至8日，远征军各部继续扩大战果，先后占领冈垒、猛卯、大青山等要地，为夺取畹町奠定了基础。

    1月4日，第53军各部利用拂晓前夜暗行动，第130师于中午占领冈垒。第116师击退遮南、城子街附近之敌后，于下午4时占领猛卯城，当天晚上，进至猛卯南龙川江北岸，及猛卯西之西村、过六、弄填各附近。第6军预备2师的攻击受到敌军的顽强阻击，一直与敌对峙于滇缅公路945公里处。第2军第9师，进行夜袭，清晨进至蛮棒、蛮结、澡堂坝附近，此后日军从拱外等地，攻击第9师侧翼。为了巩固战果，第9师就在原地加强攻事，作攻击畹町的准备。第76师228团攻击离畹町4里的拱尾寨，5次冲锋均未成功。

    1月5日中午，116师主力强渡龙川江，乘势占领大青山，敌军增援400多人，双方展开了激烈的争夺战。预备2师继续攻击大黑山南侧之敌，终因敌据险顽抗，未有进展。战斗最为激烈的是第9师，在回龙山5次攻进敌人的鹿砦内，都被敌增援部队击退。

    1月6日，第53军正面之敌同由南坎前来增援的敌兵，共约400多人，向第116师348团大青山阵地发动猛烈反扑，直至黄昏，双方仍处于拉锯战中

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