一九四三年初的苏联西线战场，随着苏军新一轮冬季攻势展开，新的契机出现了。

    在圣诞节刚过的短短一周时间内，苏军在南线的百余万大军，在朱可夫的指挥下，开始对滞留乌克兰境内的德军南线部队发动了类似于分兵扫荡一般的迅猛攻势。经过长达半个月的进攻，苏军先后夺取罗斯托夫、扎波罗热、斯大林诺等乌克兰境内的重要地区，并一举攻克乌克兰第二大城市哈尔科夫。

    在这种情况下，德军南线部队以及中央集群方面都面临着极其恶劣的形势，毫无疑问，一旦乌克兰全境落入苏军之手，那么，苏军将有可能沿第捏伯河西进，夺取敖德萨，并继续由这一线向罗马尼亚发起进攻。对于此时的德军来说，准确的说，是对战争中的德意志帝国来说，罗马尼亚的地位至关重要，那里出产的石油，是德军维系战争的重要资源。

    为扭转南线战役的颓势，德军总参谋部重新下达了一系列的命令：希特勒亲自下令，撤消了前阶段战役中遭受沉重打击的b集团军群番号，重新组建了南方集群，并任命曼施坦因为军群总司令。

    就在这个关口，苏军西线指挥高层却出现了问题，一直以来指挥该地区作战的朱可夫，同西线总指挥科涅夫之间，就下一步进攻作战着重点的问题，产生了严重分歧，两人甚至在军事议定会议上炒得不可开交。科涅夫认为，在目前乌克兰局势一片大好的情况下。南线苏军应该转入对罗马尼亚方向的突击，一方面可以从左路对德军地中央集群实施侧翼攻击，另一方面，也可以直接威胁到德国的石油主产区。而朱可夫则对这一战术不以为然，他认为在前一阶段的战役中，德军虽然遭受了惨重的损失，但是如果说苏军就这样稳占了上风似乎为时尚早，而要想在这种情况下一举夺定战争的结局，更是一种不切实际的空想。朱可夫认为，在目前的情况下。应该继续集中全力对南线的德军实施进攻，进一步摧垮他们的战线。从而令他们无法恢复元气由战场被动的境地中缓过气来。

    两人之间地矛盾引发了一系列的问题，毫无疑问。在斯大林格勒战役中表现出色地朱可夫，赢得了西线苏军大多数指挥人员的，这一点也是令急于在战场上有所表现地科涅夫大为懊恼的。

    两人之间的矛盾，最终促成科涅夫做出一项决定，一月十三日，他召集西线主要将领参加的军事会议，就在这次会议上。他宣布解除朱可夫南线总指挥职务，并将他调往北线，去指挥进攻芬兰本土的战役。

    一月十四日，朱可夫在罗斯托夫军用机场登上了前往北方的军机，在登机前，他同前来为他送行的梅列茨科夫等人说。他已经预见到了今后几个月中，苏军在南线地溃退，曼施坦因是一个可怕而且值得尊敬的对手。他绝不会放过任何一个可以实施反击的机会，一旦南线的苏军转头西顾，那么就将是他发动全线的反击的时候。

    将朱可夫调离南线之后，科涅夫随即开始实施自己地进攻战略。一月中下旬，南线苏军开始沿第捏伯河向西进攻，并先后夺取了赫尔松、尼古拉耶夫等敖德萨外围重镇。

    仿佛是为了印证朱可夫的论调一般，二月初，坐等时机已久的曼施坦因终于发威了，二月四日，经过短暂修整地德军南线集群出动整整八个师的兵力，对第捏伯河、顿涅兹河之间的苏军防线发动了突然袭击。其时，滞留在这一线的苏军仅仅只有两个集团的兵力，无论从那方面看，都是属于弱势的一方。就这样，仅仅经过不到两天的抵抗，该线苏军便全面溃退，而且是一溃千里，势不可挡。

    德军突然发起的反击，令科涅夫措不及手，尽管他有意将向敖德萨一线进攻的部队撤回来，抑或是转向北进攻，以牵制曼施坦因的攻势，但是为时已晚，而且曼施坦因显然是打定主意要截断西进苏军的回撤之路，他对来自于敖德萨方向的进攻

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