军西撤(该计划经由海上撤退，国防部於十一月四日临时变更计划)，故未能按预定计划开始行动，该六日晚陈毅匪军第六、第七、第九、第十三纵队围攻郯城，该城守军为地方团队，激战至七日情况不明，同时陈毅新八纵队亦於车坊附近越过沂水，其先头与我第一百军警戒部队乡发生战斗。八日晨第七兵团於新安镇附近开始西撤，该八日第三绥靖区第五十九、第七十七军，在该绥靖区副司令张克侠、何基澧煽动及挟持下叛变，大部投匪，徐州北正面顿行暴露，及正当我第七兵团於运动中、陈毅匪军第一、第四、第六、第七、第九、第十三纵队及新八纵队等，纷向陇海路急进，企图侧击，截击我第七兵团。

    徐州剿匪总司令部急令第十三兵团，以一个军进出官湖及邳县附近，以掩护第七兵团侧背，并令其主力速向北部署，防匪直接对徐州行挖心战术(此际徐州市区备第七十二军及第四十军之第三十九师)，另以有力一部向东行动，与第七兵团取得连系，因第十三兵团共辖两个军，徐州剿总对该兵团所下达之命令，已超出该兵团兵力之一倍，致使该兵团分身乏术，故派往官湖、邳县附近仅为第九军之第三师，为防匪偷袭徐州，亦祗有将主力由碾庄附近向徐州转进(实际该兵团亦为自保)，由於第十三兵团向官湖、邳县所派出之掩护部队过小，且一再要求归建，及该兵团主力西撤徐州，致使第七兵团完全陷於孤立，只有自行派遣部队掩护，且战且退。原配属该兵团之重架桥营，渡沂水时架桥两座，因後卫遭绝对优势之匪军攻击，使该两座桥梁无法撤收，而全部损失，故当渡运河时架桥材料缺乏，黄司令官为爱民，复让由海州(东海)随军撤退之学生及难民约二万余人，先行通过，致使部队渡河更增困难，乃令第六十三军沿运河东岸南下，由富润附近渡河；该兵团於且战且退中，毙伤匪军万余人，於九日始渡过运河，继续西撤，当晚到达碾庄附近；第六十三军沿途遭匪第十一纵队侧击及截击，於该(九)日晚亦抵达窑湾，且其先头两个营已渡过运河，但入夜後即遭匪第十一纵队及原在苏北之第二、第十二纵队彻底包围。

    该兵团原预定於十日上午在碾庄附近休息，下午继续西撤，旋奉徐州剿匪总部转达国防部空投命令：「一、碾庄至曹八集间之jiāo通已完全被匪军截断，通过不老河之匪军，刻已逼近碾庄。二、该兵团应即以碾庄为核心，行内线作战，待援与匪决战。」(该命令甚难思议，因内线作战即不可待援，待援即不能行内线作战)；该兵团奉命後，即以碾庄为核心，就地采四周防御(当时对四周防御和内线作战，可能是混淆不清)，防御部署，以第四十四军在南，第一百军在西，第六十四军在东，第二十五军在北；部署甫定，当夜匪第四、第六、第七、第九、第十三等纵队等之先头部队，即向该兵团四周纷纷包围运动，该(十)日第十三兵团原向官湖、邳县附近所派出之第九军第三师亦开始向西撤退归建，但进抵曹八集西之耿庄，即遭匪新八纵队包围攻击，另第一百军之第四十四师，因掩护该军团主力西渡运河时经与匪军展开激战，致伤亡损失极重，乃令该师先西撤徐州整补，甫进抵曹八集附近，即遭匪第十三纵队包围。

    又该(十)日我第二兵团击破陈匪第三、第八纵队及两广纵队之侧击及截击；到达黄口及徐州之间地区；乘匪军对我第七兵团尚未完成彻底包围之际，原计划以由蒙城北进之第十六兵团接替第十三兵团徐州之防务，而以第二、第十三兵团於十一日晨向东发起攻击乡力配合第七兵团向西之攻击，合力击破该匪(此际匪军兵力尚陷於运河及不老河分离之状态，以及对阻援作战尚无组织且立足未稳)，极有战胜之可能，无奈该(十)日副总司令杜聿明奉命协助刘总司令指挥(军事最忌者乃为一国三公；指挥权必需专一)，杜不同意此议，主张慎重其事，应先集中完毕，再行开始

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