永安元年（304年），司马颖击败司马乂，成为皇太弟，任命刘渊为屯骑校尉。不久东海王司马越等与晋惠帝征讨司马颖，驻扎在荡阴，司马颖任命刘渊为代理辅国将军，负责北城防守诸事务。

    等到晋惠帝六军战败时，司马颖又任命刘渊为荡冠将军，封为卢奴伯。不久，安北将军王浚，起兵讨伐司马颖，刘渊劝司马颖说：“现在王浚的人骄横、强暴，兵众十万，恐怕不是宿卫军以及都城附近的兵士所能抵抗得了的，我请求回去为殿下您劝说五部的人马来赴国难。”

    司马颖有些不放心，问：“五部的人马可以担保前来吗？即使能够前来参战，鲜卑、乌丸之人强劲、快捷如同风云，是那么容易抵挡的吗？我想护送皇上回洛阳，以避开他们的锋芒，接着再慢慢地告示天下，以叛乱的名义，名正言顺地制服他们。您认为怎样？”

    刘渊回答说：“殿下是武帝之子，对王室有突出的功劳，有威望、恩泽广，天下人都钦佩您的风范，谁不想为殿下您赴汤蹈火、献出生命呢？这种情况下，征发士兵有什么困难呢？王浚是个小人，他哪能与殿下您抗衡！殿下您如果一离开邺宫，就等于向他人示弱，这样，洛阳能到达吗？

    “纵然到了洛阳，恐怕威望、权力就不在殿下您的手里。一纸檄文，一尺书信，有谁肯去为他人尊奉这些！况且东胡的强悍不能超过五部之人，希望殿下您鼓励、安抚兵众，平定混乱，镇守住邺城。我当为殿下您以五胡的兵力斩杀王浚，这个小人的首级指日就可悬挂在邺城城头。”

    在刘渊的巧舌如簧下，司马颖非常高兴，于是任命刘渊为北部单于、参丞相军事。刘渊回到左国城（今山西离石）后，无异于放虎归山，蛟龙入水，终于不受司马颖控制。众贵族商量一番，刘宣再对刘渊提议道：“我们诸位王爷愿意上下同心，推举你为大单于，在您的领导下，坚决服从您的意志，谁要是有三心二意，我们共除之！”

    “口说无凭，我们何以上下同心？”刘渊再次激励众位王爷。

    于是大家杀白马，歃血为盟，喝了血酒，刘宣等人便为刘渊上大单于的称号，二十日之间就聚众五万，定都离石。

    后来王浚派将军祁弘率领鲜卑兵众进攻邺城，司马颖战败，于是，挟持天子向洛阳落荒而逃。刘渊感恩于司马颖对他的知遇之恩，和众贵族商议说：“司马颖不听我的话，向相反的方向溃逃，真是奴才。然而我与他有言在先，不能不去救他。”

    于是，命令右于陆王刘景、左独鹿王刘延年等人率领步兵骑兵二万，将去讨伐鲜卑和乌桓。

    刘宣和众贵族商量一番，出来坚决劝阻，对刘渊说：“晋朝昏庸无道，他们像对待奴隶一样对待我们，所以

    鲜卑和乌桓人非常愤怒，承受不了心中怨恨，想有所作为。现在，司马氏父子兄弟互相残杀，这是上天厌恶晋朝的德行，将天下授予我们。

    “单于积德在身，连晋人都佩服，鲜卑、乌桓可以作为我们的援助力量，怎么可以阻挡他们而去拯救仇敌呢！上天赐予了而不接受，反过来就会受到上天的责备。希望单于不要出兵去打击鲜卑和乌桓。”

    刘渊想了想，刘宣说得也对，这也叫坐山观虎斗，不战而屈人之兵，点了点头说道：“说得对！应该做高山峻岭，怎么能甘心做低矮的小土丘呢！天下的帝王也不是一承不变的，大禹出自西戎，周文王出生在东夷，谁该做帝王，只能按德行的高低授予。

    “现在，我们有兵十多万，而每个人都相当于晋朝十个人，如果我们击鼓进军、摧垮晋朝，必将如同摧枯拉朽。我又是汉朝刘氏的外甥，我们的祖先曾与汉朝相约为兄弟，兄长灭亡了，弟弟来继承，不也是应该的吗？”

    永兴元年（304年），刘渊在南郊筑坛设祭，自称汉王，建年号

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