部便与日军展开激烈攻防战，日军以1个师团的优势兵力，配以山pào1团，骑兵1旅，向庞部猛扑，夜以继日，反复冲杀。临沂城墙高大而又坚固，野山pào也打不穿，庞部凭借这种优势，据城死守，城下敌尸枕藉。庞部的成功据守，是不可一世的日军所始料不及的。

    李宗仁担心庞部势孤不能长守，于3月11日，令五十九军张自忠部由滕县增援临沂。张接到李的命令后，以一昼夜180里的速度赶到临沂。临沂的庞部见援军到，虽筋疲力竭，但士气旺盛。两军内外夹攻，如疾风骤雨向坂垣反击，坂垣从宫县增兵2000人，以飞机大pào掩护，配合坦克、装甲车进攻。庞、张两部咬紧牙根，坚决顶住，与日军激战数日，反复ròu搏，击溃坂垣师团一旅，敌死伤过半。3月17日晚，敌向沂水退却，庞、张合力穷追一昼夜，日军一退90里，缩进莒县城内死守。

    在李宗仁的指挥下，临沂之战取得了空前的胜利，它砍断了津浦路北段日军的左臂，粉碎了日军会攻台儿庄的计划，为台儿庄会战围歼孤军深入台儿庄的矶谷师团创造了条件。

    坂垣败绩累累，矶谷仍然武士道精神十足，不顾一切，日益向南推进。矶谷比坂垣更凶，李宗仁急调自郑州来的邓锡侯第二十二集团军的第四十一军孙震赶往滕县，拒敌南下；孙部刚在滕县部置就绪，3月15日，矶谷师团就发动攻击。日军以数十架飞机、30余门大pào狂轰滥zhà，守军师长王铭章督战死守。李宗仁见滕县危险，又急令新拨归第五战区指挥的第二十军团司令汤恩伯派部驰援。汤的主力八十一军王仲廉部因行程过远，未能及时赶到，3月17日晚，日军配合pào火攻陷滕县，20日攻占郅县，并沿台枣支线向台儿庄阵地突进。对矶谷军事行动的后果，李宗仁有着充分的估计：此次台儿庄一失，不但前功尽弃，士气、民气受到巨大的挫伤，国内恐日病大涨，而且给日后的战略转移带来难以想象的损失。为了确保台儿庄，他制订了相应的作战计划。李考虑到孙连仲的第二集团军最善防守，即令孙派3个师，沿运河布防，扼守台儿庄正面阵地，李判断矶谷前次战役占了上风，骄狂不可一世，一定不待蚌埠方面援军北进，便会直扑台儿庄，以期一举而下徐州，夺取打通津浦路的首功。因此，李便决定设圈套，请其入瓮。于是，他命令汤恩伯第二十军团的2个师让开津浦路正面，诱敌深入，待矶谷直扑台儿庄后，再回头撇敌之背，与孙连仲一起将敌围而歼灭之。事态的发展正如李宗仁所预料的那样，敌人从滕县南下，舍汤恩伯军不顾，直扑台儿庄。敌军总数约有4万，拥有七八十辆坦克，百余尊山野pào和重pào，重轻机关qiāng更是不计其数。3月23日，矶谷军冲到台儿庄北泥沟车站，徐州城内已pào声可闻，台儿庄会战的战幕正式拉开。

    3月24日，敌军采用上次攻打滕县的战术，先猛烈轰击孙连仲军的防御工事，接着以坦克为前导，向孙部阵地推进。狂风暴雨般的qiāngpào弹，把台儿庄外围阵地工事基本摧毁，敌人步步逼进。日军的这种凌厉攻势，孙连仲部在一无平shèpào，二无坦克的条件下，无法反击。但他们知道，台儿庄是他们的光荣，也是他们的坟地，因此以血ròu之躯与靠近的日军拼杀，与横冲直撞的日军坦克同归于尽。尽管孙部士兵英勇抵抗，日军还是冲入了城内，孙部与日军展开了激烈的巷战。担负台儿庄中央防线北面作战的汤恩伯军团，在峰山、枣庄一带同日军作战后不久，置台儿庄危急于不顾，转移到姑婆山区躲起来，在李宗仁几番严令下，才南下增援。

    然而，此时台儿庄孙连仲部守军已伤亡殆尽，全庄四分之三地盘为日军占据，他们一面在电台宣称已将台儿庄占领，一面调集重pào、坦克疯狂冲击，企图一鼓作气，完全夺下台儿庄

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