带着残兵败将撤到上布济诺夫卡准备补充坦克和人员。而且这个德军装甲师除了和其他装甲师一样配备了坦克和装甲车以外，还额外被加强了一个装甲掷弹兵团。只不过这个团在斯大林格勒市区的战斗中损失了一半以上的人员。

    此时的德军第14装甲师只剩下大约80辆坦克和大约三千名士兵，而且由于零件的缺乏，其中的约30辆坦克不能被维修，基本上不能参加战斗。不过这支部队的士兵和指挥官都是作战经验非常丰富的老兵，因此依然有着一定的战斗力。

    由于苏军发起反击战役的突然xìng，这支部队被德军第6集团军司令官保卢斯上将想起了这支部队，紧急命令其做好战斗准备，坚守上布济诺夫卡并消灭苏军突击部队的有生力量。为第6集团军调动其他部队争取足够多的时间。

    当苏军第一梯队的两个步兵师到达以后就立即发起了收复上布济诺夫卡的战斗。由于没有预见到这座城镇里有德军野战部队进行防守，苏军发起的战斗从一开始就非常不顺利，除了没有攻进城内以外，还受到了德军第14装甲师的顽强反扑，这两个苏军步兵师遭受了不小的损失。这也是第21集团军乃至顿河方面军在这次反击战役开始后第一次没有达到预定目标。

    对于这种情况也立即引起了第21集团军司令部的重视，为此跟在第一梯队后面的苏军坦克师和第172步兵师接到了命令，被要求尽快抵达上布济诺夫卡对这座城镇进行包围。力争在短时间内拿下这座德军第6集团军后方jiāo通线上的战略要地。

    第21集团军的高级指挥员们第一次参加这么大规模的进攻行动，经验并不足。他们想到的方法很简单，既然两个步兵师拿不下来这座城镇，那就砸增加一个步兵师和一个坦克师加强进攻，这样总能拿下上布济诺夫卡了吧。这种直线式思维很符合俄罗斯民族那种简单粗暴的特xìng。

    由于在上布济诺夫卡的周围已经没有其他德军部队，因此坚守上布济诺夫卡的德军第14装甲师很快就被苏军团团围住，彻底成为了苏军汪洋大海中的一个孤岛。但是即便如此，第14装甲师并没有退缩，反而对昔日的手下败将这种做法不屑一顾。此时的德

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