董卓依靠武力挟天子以令诸侯，但毫无政治才能，贪暴性残，肆意而为，贪权贪财，睚眦必报。国家制度朝令夕改，颁布的法律刑罚混乱无度，不成体统，对普通百姓实施严刑酷法，对其亲信家族则违法不究，一切取决于董卓个人意愿。指派司隶校尉刘器登记所谓“为子不孝，为臣不忠，为吏不清，为弟不顺”的臣民，凡册上有名者，都要处死，财产没收。整个社会民怨沸腾，冤狱遍地。见到洛阳城中富足贵族府邸连绵，家家殷实，金帛财产无数，便放纵手下士兵，实行所谓的“收牢”运动，这些西凉兵士到处杀人防火，奸女，劫掠物资，整个洛阳城被闹得鸡犬不宁，怨声载道。在下葬何皇后时，开文陵（汉灵帝陵），悉取藏中珍物，又奸乱公主，妻略宫人，虐刑滥罪，睚眦必报，群僚内外莫能自固，小人得志，狂妄至极。为攫取财物还派吕布洗劫皇家陵墓，公卿坟墓冢，尽收珍宝。为敛财聚富，下令毁坏通行的五铢钱，重新铸成小钱，还下令将所有铜人，铜钟，铜马打破，重新铸成小钱。当时人们以为秦始皇见长人于临洮所铸的长人铜像亦被毁坏（董卓为临洮人）。粗制滥造的小钱不仅重量不及五铢钱，而且没有纹章，钱的边缘也没有轮廓，不耐磨损，小钱的流通导致了严重的通货膨胀，货币贬值，物价猛涨，一石谷要花数万钱，百姓苦不堪言，生活陷入极度痛苦。

    仕人虽被董卓胁迫而听命于他，但都暗藏反叛除贼之心。时袁绍从洛阳逃出奔冀州后，处境危险，侍中周珌，城门校尉伍琼与与袁绍有旧交，且受董卓信任。琼等阴为绍说卓曰：“夫废立大事，非常人所及，袁绍不达大体，恐惧出逃，非有他志，今急购之，势必为变，袁氏树恩四世，门生故吏遍于天下，若收豪杰以聚徒众，英雄因之而起，则山东非公之有也。不如赦之，拜一郡守，绍喜于免罪，必无患矣。”卓以为然，乃遣使授袁绍为渤海太守。

    袁绍出身名门，根本瞧不起下层豪强董卓，立足渤海之后便欲反卓，此时董卓任命的冀州刺史韩馥，兖州刺史刘岱，豫州刺史孔伷等人亦对董卓暴虐不满，准备起兵。济北相鲍信早已暗藏兵力准备起事，广陵射阳（今江苏射阳湖附近）人臧洪，弃官回乡，被广陵太守张超聘为郡功曹。臧洪对局势看的很清楚，认为能起事者唯长沙太守孙坚和广陵太守张超，于是劝张超说：“明府历世受恩，兄弟并据大郡，今王室将危，贼城虎视，此诚义士效命之秋也。今郡境尚全，吏人殷富，若动桴鼓，可的二万人，以此诛除国贼，为天下唱义不亦宜乎？”张超对臧洪之议深为敬佩，依其言，北赴陈留（今开封东）见其兄张邈议事。邈先问弟超：“闻弟为政，委政臧洪，洪者何如人？”超曰：“臧洪海内奇士，才略智数不比于超矣”张邈即引臧洪与之语，大异之。乃使诣兖州刺史刘岱，豫州刺史孔伷，遂皆相善。邈既先有谋略，会超至，定义，乃与诸牧守大会酸枣。众守相让不先登，共推臧洪先登，臧洪从容登坛，歃血而盟曰：“汉室不幸，皇钢失统，贼臣董卓，乘衅纵祸，祸加至尊，毒流百姓，大惧沦丧社稷，翦覆四海。乘汉室之危，负甲兵之众，陵越帝城，跨蹈王朝，幽鸩杀太后，擅废君王，提挈幼主，斩刈忠良，烝乱宫人，淫祸皇统。发掘陵墓，虐及鬼神，过恶烝皇天，浊秽熏后土。神祗怨恫，无所憑恃，兆人泣血，无所控告，仁贤之士，痛心疾首，义士奋发，云兴雾合，咸欲奉辞伐罪，躬行天诛。凡我同盟之后，毕力致命，以代凶丑，同奖王室，翼戴天子。有渝此盟，神明是殛，俾坠其师，无克祚国！”盟毕，遥推袁绍为盟主。袁绍，王匡屯河内，（今河南武陟西南），孔伷屯颖川（今河南许昌），韩馥屯邺（今河北临漳县西），余军屯酸枣。共同起事，欲伐董卓。

    董卓听说各地起事，欲与袁绍和解，派大鸿胪韩融少府阴循，执金吾胡毋班(王匡妹夫)将作大匠吴循，越骑校尉王壊等

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