，张灵甫雄心勃勃，打下两淮还意犹未尽，他不顾部队伤亡还没来得及整补，又把攻打涟水的作战任务大包大揽了下来，于是计划变更为整74师主攻涟水，整28师师长李良荣奉命仍拨出其192旅配属张灵甫指挥。　　在淮yīn之战中，张灵甫只是把28师的192旅作为预备队，战斗中并没派它上场，在他的眼里，28师是无法与他的王牌军比肩的。他说：“打涟水，我们去打，拿下来，他们进城守就行了。”张灵甫对自己部下这样信口说说无妨，有的人还以为师长是好意照顾友军呢，可是这种口吻听在友军的耳朵里，别人心里就不是滋味了。整28师师长李良荣也是蒋介石的嫡系亲信，他出身黄埔一期，抗战前期在桂永清手下任师长，兰封战役后，他曾经在蒋介石的军事委员会委员长侍从室当高级参谋。李良荣被张灵甫抢了风头，听他言语之间又流露出小看28师的意思，便公开表示不快，他说张灵甫这样不注意是会吃亏的。几天后张灵甫果然吃了他的亏，在74师攻城有难的时候，28师在后面袖手说风凉话。　　在华东战场，74师的表现在国军中属于“木秀于林”，张灵甫又不注意收敛锋芒，因而引起友军的侧目和妒嫉，不大愿意与它合作，甚至希望看它出笑话，由此也埋下了日后张灵甫兵败孟良崮的一个祸根。　　张灵甫依然我行我素。进攻涟水之前，有一天他正在师部主持营长以上的作战会议，参谋长魏振钺出去接了一个电话，回来报告张灵甫说，是兵团司令官李延年打来的，他要74师把进攻涟水的作战计划送一份jiāo他研究。张灵甫听后当着众人的面大咧咧地对魏振钺说道：“什么计划，我们做好了送去，给他看一下就完了。大烟鬼，不理他！” 说完自顾开他的会，全不在意在场的营团长们都瞪着眼把他的话听了去。　　张灵甫不屑征求李延年的意见，对于进攻涟水的计划，他自己还是做了一番功课。　　从淮yīn进攻涟水，74师将由南向北推进，距离最近最直接的攻击路线，是从涟南渡过淤黄河即可兵临城下。但是淤黄河在涟水城南形成天然的护城河，从这个方向进攻，必须敌前渡河，大大增加了突破的难度，过河后又要在正面不大纵深不够的滩头背水作战，守方却有从河套迂回出击截断攻方的退路之机。所以，如果采取渡河直取城南的方案，成则速战速决，败则风险剧增。鱼与熊掌不可兼得，风险与成功也成正比。　　另一个选择在城西，带河镇南北有淤黄河和盐河作屏障，在这里，两河倒成了十分有利于攻方的安全保护，攻方只需考虑如何从西向东进入城区，而不必多顾虑南北方向的侧翼安全问题，而且无需渡河，缺点是正面狭长，最窄处不足一公里，不利于攻方大部队展开，而有利于守方层层设防，不过反过来说，守方的出击路线也因此容易受阻，除非守方从王营方向绕出来，才能打到攻方的背部，这样做对守方费时费力，难保出击部队还没到位，正面却有先被攻破城池的危险。　　再一个方向在盐河西岸的大关，这条攻击路线对攻方来说路途最远，而且侧翼完全暴露，基本是利守不利攻。　　张灵甫决定铤而走险，他选择第一个方案：北渡淤黄河，背水攻城。　　参谋们很快依此做出了具体的作战部署(2)：　　1.重点在淤黄河河套，自南向北前进。　　2.57旅为右翼，沿王家口、顺河集，先行进占茭菱，再打严家码头，然后将茭菱jiāo给28师192旅守备。　　3.51旅为左翼，先占领钦工，后击徐家码头。　　4.192旅一部掩护右侧，向苏家咀警戒。　　5.58旅为总预备队，自淮yīn向东，沿大石桥、席家桥、王家口作为徐家dàng至顺河集一带之守备部队。　　6.主力51、57旅自河套过淤黄河，背水攻取涟水。　　这套作战计划，几乎与攻取淮yīn的思路如出一辙：大胆冒险的背水一战，速战速决。可以说，正是淮yīn之战敌前强渡

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