如火如茶之际，苏军统帅部便开始部署新一轮的打击。这一次选择的是集结在乌克兰的德国南方集团军群和A 集团军群。战役从1944 年1 月末开始，到4 月初才宣告结束。

    守卫在这一地区的2 个德国集团军群分别由曼施泰因元帅和克莱斯特元帅统领，下辖93 个师（每师7 至9 千人不等），其中含18 个坦克师，占其在苏德战场上坦克师总数的70％以上。德军比较集中地分布在科尔松一舍甫琴科夫斯基、罗夫诺一卢茨克和尼科波尔一克里沃罗格三个地区。

    苏军参加战役的，是第一乌克兰方面军（司令瓦杜丁大将）、第二乌克兰方面军（司令科涅夫大将）、第三乌克兰方面军（司令马利诺夫斯基大将）、第四乌克兰方面军（司令托尔布欣大将）。最高统帅部代表朱可夫元帅负责协调第一和第二方面军的作战行动；华西列夫斯基元帅负责协调第三和第四方面军的作战行动。

    苏军的总兵力是177 个师（每师从2600 人到6500 人不等），在数量上对德军占优势，按苏联的资料，双方投入的兵力比为1：3．1。事实上，苏方还是有意缩小了比例，苏军的人数远不止这个数字。

    战役几乎是在3 个地区同时展开的。

    在科尔松舍甫琴科夫斯基地区，德军有9 个步兵师、1 个坦克师和1个摩托化旅。它们在第涅伯河弯曲部形成一个130 公里宽的突出部，严重阻碍了苏军的西进。按苏军惯常的作战方式，苏军从两翼包抄这个突出部。1月25 日，在侦察比较充分的条件下，第二乌克兰方面军从基洛夫格勒北部发起攻击，向西突进。两天后夺取了什波拉，第2 天又攻占了斯韦尼戈罗德卡，德军发动了一次猛烈的反突击，将进攻部队包围和孤立了3 天。在这次战斗中，苏联的T34 型坦克遭到了重型反坦克pào的重创。1 月26 日，第一乌克兰方面军从白教堂发动攻势，向东南推进。1 月28 日，克拉夫琴科的第六坦克集团军在斯韦尼戈罗德卡附近同第二乌克兰方面军罗特米斯特罗夫的第五坦克集团军会师，完成了两翼合围，科尔松舍甫琴科夫斯基的德军成了瓮中之鳖。

    曼施泰因向希特勒紧急求援。希特勒

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