第４７ 装甲军 第１６７ 、３８９ 、３２０ 步兵师，第６ 装甲师

    第４ 装甲集团军１９４３ 年１０ 月４ 日

    第５９ 军 第８ 装甲师，第２９１ 、２１７ 、３３９ 、１８３ 步兵师，第２ 装甲师一部

    第７ 军 第８８、７５ 步兵师，第２１３ 警卫师，第６８ 步兵师

    第１３ 军 第２０８ 、３４０ 、８２、３２７ 步兵师

    第４２ 军 第４５４ 警卫师

    直属 第７ 装甲师，第３３２ 步兵师

    第１ 装甲集团军１９４３ 年１０ 月４ 日

    第５７ 装甲军 第２３、９ 装甲师，第３０６ 步兵师，党卫军骑兵师，“大日耳曼”师，第６２ 步兵师一部

    第３０ 军 第１５、３８７ 、４６、２５７ 步兵师

    第４０ 装甲军 第１６ 装甲步兵师

    第５２ 军 第２９３、１６１、３５５、３２８、３８ 步兵师，第６２ 步兵师一部

    第１７ 军 第３０４ 、１２５ 、１２３ 、２９４ 、３３３ 、３３５ 步兵师

    二、第聂伯河下游战役与科涅夫的攻势

    １９４３ 年１０—１１ 月，曼施坦因的南方集团军群、Ａ 集团军群第６ 集团军、中央集团军群第２ 集团军右翼当面，展开约２２０ 万红军，１８００ 辆坦克自行火pào。由北向南分别为：沃罗涅日方面军、草原方面军、西南方面军、南方面军。德军的应对兵力，１０ 月初约８５ 个师（其中南方集团军群６２ 个师），总兵力１２７ 万人，装备坦克强击火pào约１５００ 辆。

    斯大林于１９４３ 年１０ 月２０ 日下令，将上述方面军改名为乌克兰第１、第２、第３、第４ 方面军。改名的用意非常明显：以“乌克兰”命名的红军战略重兵集团，将终结德军对乌克兰的占领。

    双方的战线大致可以分成北南两段：

    北段，即基辅及南北两侧，部署有瓦图京的苏沃罗涅日方面军。为了统一基辅方向红军的指挥，斯大林于１０ 月５ 日决定，将罗科索夫斯基的中央方面军左翼第１３、６０ 集团军连同占领区域（基辅以北），全部jiāo给瓦图京。罗科索夫斯基因此与基辅之战彻底无缘，自然大为不爽，事先把２ 个集团军的加强火器都撤了出去。

    由于部署调整，瓦图京对峙的德军增加为：第２ 集团军侧翼２ 个军、第４ 装甲集团军，第８ 集团军一部；

    南段，从卡涅夫以南，一直延伸到扎波罗热，然后转向莫洛奇纳亚河和梅利托波尔。此段战线１０ 月初形势为：苏草原、西南、南方方面军，总计１５５ 万兵力，２４４３７ 门火pào迫击pào，１１６０ 辆坦克自行火pào，作战飞机２０００ 架。对峙德第８ 集团军一部、第１ 装甲集团军、第６ 集团军，总计４０ 个师（８ 个机械化师），７７ 万人，约８００ 辆坦克强击火pào。

    扎波罗热是南段战线的中枢之一。这里邻近南方集团军群与Ａ 集团军群的结合部，也是第聂伯河中游防线的终端，同时又是留在左岸的一个桥头堡。扎波罗热的西面，为克里沃伊罗格—尼科波尔的丰富铁锰产区。失去这个桥头堡，等于向俄国人敞开了通向矿区的大门！希特勒因此要求坚守扎波罗热。曼施坦因却以兵力不足为借口，主张放弃。

    希特勒也深知曼施坦因这种人只知道伸手要坦克大pào，却不关心坦克大pào是靠什么生产的，于是又提出了一条战术理由：坚守扎波罗热，可以帮助南面梅利托波尔方向的德第６ 集团军，而该集团军又掩护着克里木半岛的入口。苏联史

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