，德国陆军总司令部随即制定代号为“黄色方案”的进攻计划。该计划指示，德军将经比利时中部并以法国巴黎为主要突击方向。但意外的是，1940年1月10日，德军总参谋部一名携带着该计划的军官因座机迷航而在比利时境内迫降，该计划因此落入英c法军之手。

    德军a集团军群参谋长曼施坦因认为“黄色方案”已经泄密，如果继续执行，战略突然性也就无从谈起，部队将会面临英c法诸国的充分准备，因此建议改为以阿登山区为主要突击方向。他的这一建议遭到了陆军总参谋长哈尔德等一批高级将领的集体反对（真理往往掌握在少数人手里），但却得到了希特勒的大力支持。

    1940年2月24日，德军最高统帅部正式采纳了曼施坦因的建议，经过修改后的作战计划规定，德军主力将翻越阿登山区，攻击荷兰c比利时c卢森堡和法国北部，然后，再从西c北两个方向进攻巴黎。在法国精心构筑的马奇诺防线正面的德军，则组织佯攻，牵制当面之敌，等到主力攻占巴黎，并推进至该防线侧后时，再发起进攻，与主力前后夹击，聚歼正面战场的法军。1940年4月，德军占领丹麦，并在挪威取得了决定性的胜利。

    同盟国一方，法国认为德国在占领波兰后，必将进攻前苏联，进攻法国至少要在四五年之后；英国则认为自己海军力量较为强大，因此主要负责对德国实施海上攻击。德军，出动3000余架次飞机空袭了荷兰c比利时和法国的72个主要机场，在地面上一举消灭同盟国数百架飞机。接着，德国b集团军群所属的空降兵在荷兰c比利时后方战略要点着陆，以迅雷不及掩耳之势夺占重要桥梁c渡口c机场和防御支撑点，尤其是德军空降部队于5月11日攻占了被誉为欧洲最坚固的工事——埃本埃马尔要塞，使德军主力得以迅速通过马斯河，突破了号称坚不可摧的“列日防线”。

    5月13日，丘吉尔第一次作为首相出席了下院的会议。他的两边分别坐着张伯伦和艾德礼。他在会上发表了简短的就职演讲，他说：“我没有别的，只有热血c辛劳c眼泪和汗水贡献给大家你们问：我们的政策是什么？我说：我们的政策就是用上帝所能给予我们的全部能力和全部力量在海上c陆地上和空中进行战争；同一个在邪恶悲惨的人类罪恶史上从未见过的穷凶极恶的暴政进行战争。这就是我们的政策。你们问：我们的目的是什么？我可以用一个词来答复：胜利——不惜一切代价去争取胜利，无论多么恐怖也要去争取胜利；无论道路多么遥远和艰难，也要去争取胜利；因为没有胜利，就不能生存。”最后，丘吉尔呼吁道：“我满怀兴奋和希望，担负起我的工作。我深信，人们不会让我们的事业遭到失败。在这个时候，我觉得我有权利要求大家的支持。我说：起来，让我们把力量团结起来，共同前进！”

    5月14日，德军b集团军群突破法军色当防线，渡过马斯河，对法军第九集团军展开扇形攻势，并给予法军重创，法军迅速放弃了抵抗。此时的法军已是一败千里，全线崩溃，溃不成军。

    这样，德军acb两个集团军群以沿海地区为目标，展开了规模宏大的钳形攻势。德军以平均每天20至40公里的速度向西挺进，如入无人之境。

    等到5月20日，德军突击集团所属坦克兵团已经按照“黄色”战役计划，突破了英吉利海峡，转而向北和东北，向布洛涅c加来c圣奥梅尔方向实施突击。整个战役向着有利于德国的方向发展。

    5月21日，德军主力迅速挺进至英吉利海峡沿岸，英法联军约40个师被包围在法c比边境的敦刻尔克地区。

    此时，英法联军在敦刻尔克地区三面受敌，一面临海，处境非常危急，惟一的生路就是从海上撤往英国。

    此时，阿道夫希特勒狂热的日耳曼民族

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