不断进攻，已经面临总崩溃的局面。滇西日军逐次退至畹町及孟卯附近，企图作垂死挣扎。日军在畹町北面的马鞍山、大黑山、大尖山、回龙山、畹町东面的蛮棒，缅甸境内的蛮结、衣古山、卡帕那，以及西畹町河北岸，龙川江东岸三角地带，构筑坚固工事。

    中国远征军自发动反攻已来，已连续战斗近8个月，必须调整部署，增强战斗力，为确保芒遮，防备日军反攻，于芒遮战役结束后，曾令各部停止追击，转入守势，准备下一阶段的战斗。12月12日，蒋介石致电卫立煌，“着远征军迅速攻击畹町之敌，限亥月养日以前占领畹町具报”[注：日本防卫厅战史室《日本军国主义侵华资料长编》(《大本营陆军部》摘译)下册第1522页。]。要求远征军速战速决，拿下畹町。12月15日，卫立煌复电蒋介石，认为：(1)自从滇西反攻以来，各部缺编10万多人。腾冲、芒市等战役，官兵伤亡达6万多人，战斗部队每师兵力多则千人，少至数百。根据以往经验，攻占敌军较大战略要点，必须有绝对优势的兵力。畹町及附近之敌为日军第18、53、49等师团各一部，约7000多人。黑山门一带地形险峻，工事牢固，远征军现有兵力，实难cāo胜筹。(2)会战前所需物资、jiāo通运输、通讯联络无法在指定时间内完成。(3)远征军的胜败，关系抗战前途，不敢以轻率从事。恳即令兵役部补充兵员6万，以完成作战准备，以便与驻印军呼应，一举收复畹町。

    12日19日～21日，蒋介石两次密电卫立煌指示因驻印军已克八莫，进迫南坎，远征军应遵前令，即向畹町攻击，早日与驻印军会师，蒋介石答应尽快补充兵员，指令立即报告进攻日期。22日，卫立煌回电，称已部署进攻。于是远征军各部加紧整休和补充，准备攻击畹町。

    12月24日，远征军司令部制定攻击畹町计划大纲。规定作战方针是以主力保持于左翼，将敌压迫包围于畹町平坝内歼灭之。指导要领规定：(1)商请空军在攻击前，对畹町附近要点和敌后方联络线进行有效轰zhà。(2)派得力政工人员，进行宣传，安抚居民，组织群众，协助物资采购和运输。(3)以歼敌于战场为主，万一敌人逃脱，主力应向西南进攻，将敌歼灭之。12月25日，远征军司令部按照计划大纲，下达攻击命令：(1)12月27日开始向畹町攻击，主力保持于左翼，围敌于畹町。(2)20集团军第53军俟第6军攻占黑山门后，随其主力行动。主力于27日8时开始行动，先占遮勒、景坎，阻止猛卯之敌的增援，而后渡过龙川江，进出南托、弄卡，截断滇缅公路，协助主力军作战。(3)第6军(附重迫击pào营、第5军山pào营、第71军战防pào连)于28日9时，攻击占领大黑山、回龙山、黑山门。(4)第2军与第6军同时攻击黑猛龙、南平梁子，进出畹町及东南地区。(5)第71军为总预备队。至27日，各部均照指令，完成攻击准备。

    二扫除畹町外围之敌

    12月28日，中国远征军夺取畹町之战打响，各军在pào兵掩护下，攻击前进。当天，第53军130师进至上寨，116师到达遮勒、户弄以北。第6军预备2师5、6团分别攻击虎尾山南端和蛮蚌，起初进展顺利，后来受到回龙山敌人pào兵的猛烈shè击和逆袭，难以前进。战至下午5时，相持于虎尾山和蛮蚌森林附近。第200师11时夺取幸帕，乘势占领拱撤南端的几个大村庄。第2军9师第25团自10时，向谢连西南高地攻击，很快占领该地。第27团向罗古、黑猛龙搜索前进，受到70余日军的阻击，激战两小时，毫无进展。第76师29日占领猛古街西南，并进至其西北高地。同时第53军130师夺取了景坎，第116师也先后占领蛮信、户三、遮勒等地。

 

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