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    第五十二军:军长刘玉章,指挥该军为助攻,於辽阳鞍山附近,沿中长路附近向南攻击,先期攻占营口,巩固此海运补给基地,并尽早与第九兵团取得连系。

    第八兵团:兵团司令周福成,指挥第五十三军、东北第一及第二纵除,固守沈阳。

    新六军(欠第三旅):军长戴朴代理,守备抚顺及浑河一带,状况不利时向沈阳转进。

    南方兵团:

    第十七兵团兵团司令侯镜如,指挥五十四军、第六十二军(欠)、第九十二军(欠)、独立第九十五师等为攻势兵团,沿北宁路附近向锦州攻击,攻击重点保持於铁路附近,在海空军协力下,先一举攻略塔山、高桥匪阵,继向锦州及以北地区进出。

    第三十九军及独立第二九六师为守势兵团,守备锦西及葫芦岛。

    海、空军协力南、北两兵团作战。

    林彪匪军攻陷锦州後,毫未经休整,而行连续作战,该作战目标,为各个击破我廖耀湘第九兵团,其所视之成败关键,乃在能否截断我军之退路,故其作战指导为「以冒险坚决行动,及采阻击先头,拖住後尾,截断退路,拦击腰段,四面包围彻底歼灭。」;其作战部署:以第一纵队之一个师,配合冀、热、辽边区匪独立第三、第四、第六师,於白昼向锦州西南方向急进,沿途准备大军粮草及虚张声势,行战略xìng机动,并散布伪情报,扬言林匪亲率主力入关,以欺骗及牵制我南方兵团及华北方面兵力;以第四纵队之一部及第十一纵队,於塔山、高桥之间地区,利用既设工事及绵亘之山地,占领大纵深阵地实施阻援,彻底隔离我南、北两兵团。对我廖耀湘第九兵团之攻击,以原在我第九兵团当而之第二、第十纵队,利用黑山亘大虎山间之隘路及丘阜地,占领广正面及大纵深阵地,以行「阻击先头」;以原在我第九兵团侧後方之第五、第六纵队及蒙古骑兵师,向我第九兵团後方迂回攻击,以行「拖住後尾」,及截断通往沈阳退路;以第一(欠)、第三、第四(欠)、第七、第八、第九纵队及pào兵纵队等,由锦州附近,利甩夜暗及山区之掩蔽,秘密分向我第九兵团左、右两侧背迂回急进,以行「拦击腰段」;最後对我第九兵团完成四面色围,彻底歼灭。

    民国三十七年十月十九日,正当辽南会战再燃战火之前夕,长春守军第六十军军长曾泽生,在匪政治攻势下率部叛变投匪,新七军军长李鸿此际正患恶xìng疟疾及痢疾,呻吟於床塌时,而为其战地鸳鸯女匪谍马如芳所挟持,下令该军缴械投降,此均事出郑洞国之意外,且均事发突然,只有临时指挥其特务团两个营,於中央银行大厦其司令部,效四行仓库八百壮士孤军奋斗,最後仍兵败被俘;长春为满清时之陪都,伪满时之伪都,由於长春陷落,对当时东北之民心影响甚大。

    二十日晨,我南方侯镜如第十七兵团,在海、空军协同下,沿北宁路附近地区,向塔山高桥匪阵先期发起攻势,遭匪第十一纵队及第四纵队之一部顽强抵抗,我面对此大纵深阵地行正面攻击之攻坚战,经整日激战,不仅未能突破匪阵,且遭受重大伤亡损失,入暮前除留一部与匪军保持接触外,主力撤回锦西附近地区,暂改取守势,故第二阶段作战一开始,我南北两兵团行动,又陷入「鼓响锣不响」,任由匪军予我各个击破。

    二十一日我廖耀湘第九兵团开始向前发动攻势,攻击重点指向黑山,廖耀湘当时对最高统帅部命令「夹击溃退之匪军」亦确信以为真,认为匪军攻陷锦州後,其主力已脱离战场,其当面所残留之匪军兵力不会太大,亦仅为掩护其主力撤退而已,故仅令第七十一军担任攻击,且预料一举即可攻略,但经第七十一军发起攻击後,乃完全不是那回事,该匪第十纵队,乃为「阻击先头」,以小部队死守我军各接近路线及各地形要点,控存强大预

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