因为王敦的老巢在武昌，为了解除后顾之忧，早在起兵之前，王敦就派人与镇守襄阳的甘卓联系。甘卓也答应与王敦一道，跟随他去“清君侧”。而在武昌南面的湘州，虽然荒破，王敦也预先将湘州的船只征调一半到武昌，但还是对司马承不放心，就派人说服他，让他跟着自己一块去造反。

    司马承对王敦的使者说：“我已经是半死的人了，哪还有此心。此地荒僻，老百姓又少，势力不行，又没有援兵，拿什么去支援将军。就是死也死得忠义，哪有什么别的要求！”坚决拒绝了王敦。

    王敦见司马承态度坚决，恨得牙根痒痒，但是没有办法，只得派自己的表弟，南蛮校尉魏义率两万精兵进攻长沙，牵制司马承。岭南的陶侃虽然有实力，但是因为离建康较远，鞭长莫及，王敦也没挂在心上。

    一切准备就绪，王敦遂起兵东下，沈充也在吴兴响应王敦。王敦任沈充为大都督，督护东吴诸军事。王敦的哥哥，王含听说王敦起兵，就逃出建康，投奔王敦。

    元帝司马睿得到王敦叛乱的奏疏大怒，立刻下诏：“王敦仗着宠幸，放肆狂妄，意在幽禁朕躬。是可忍，孰不可忍！今亲率六军以诛大逆！”于是征召戴渊、刘隗率兵入卫建康。封周处之孙、周札侄儿周筵为冠军将军，都督会稽、吴兴、义兴、晋陵、东阳军事，率水军3000人去讨伐沈充。

    这时候，先前依附王敦的甘卓看到东晋王朝的势力依然强大，又有些犹豫了。当年陈敏之乱时，甘卓与陈敏曾是儿女亲家，可是在顾荣等人的劝说下，背叛陈敏，使亲家被杀。王敦出兵前，曾经派人和甘卓联络，甘卓本来答应得好好的。

    可是等王敦发布了讨伐刘隗的文书，甘卓却派参军孙双，劝说王敦不要东下。

    王敦听说甘卓要往后出溜，大怒，但是又没有办法，只好对孙双说：“此行只是除掉奸臣刘隗，并不会对陛下不利。你赶紧回去跟甘卓说，等事成之后，保他做三公！”

    孙双快马回到襄阳，转达了王敦的意思，甘卓思来想去，还是举棋不定。有人向甘卓献计：“不如先同意王敦，等王敦起兵到建康的时候，再起兵讨伐他。”

    甘卓摇摇头：“过去在陈敏之乱的时候，我就是先追随，再相图，人们就说我反复无常。如果再这样，谁还相信我啊！”

    孙双劝他说：“司马承是元帝的叔叔，不如去问问他，怎样才对。再说，也好探探湘州的底细，看他怎样做？”

    于是，甘卓马上派人去司马承那里探探情况。

    司马承看到甘卓犹豫不决，觉得这是个机会，立刻派主簿邓骞前来游说甘卓。邓骞见到甘卓，对他说：

    “刘隗虽然失去人心，但他还不是祸害天下的罪魁祸首。王敦因为一点私人恩怨

    ，就欲向京师举兵，这不是叛乱是什么？现在正是忠义之士尽忠报国的时候，你身为封疆大吏，如果讨伐叛逆，就可以立下齐桓公、晋文公一样的功业。”

    甘卓听后大笑：“刘桓公、晋文公那样的功业，我的能力是达不到的。火烧眉毛顾眼前，还是想想现在怎么办吧？”

    甘卓的参军李梁向甘卓献策：“不如暂时按兵不动，如果王敦成功了，肯定会委以重任。如果朝廷胜利了，必定会让您代替王敦的位置。”还举出东汉初年，窦融保河西的例子。

    邓骞立刻反驳：“东汉光武帝刘秀创业之初，隗嚣、窦融割据一方，尚可以从容观望，但是今非昔比，如果王敦取胜，回到武昌，增加石城的守军，断绝来自荆州和湘州的粮草，怎么办？如果朝廷取胜，也会追究跟随王敦的责任。按兵不动不是办法！

    “王敦虽然气势汹汹，但以一隅而对抗全国，未必能取胜。况且，身为人臣，国家有难，坐视不救，难道会安心吗？”

  

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