没有当上军长，心怀不满，便私下与吴佩孚联系，表示愿意投靠吴之门下，9月14日，援鄂军与吴军大战宜昌，杨森按兵不动，遂使川军溃败，撤回四川。熊克武、刘湘互相推诿责任。

    刘湘迫不得已，任命杨森为第二军军长，自己退居幕后。

    杨森接任军长后，遂与刘湘密谋，决定首先消灭第一军，然后统一四川。

    1922年7月，杨森带领3万多人马，分水陆两路向驻忠县之第一军进行突袭，同时请求吴佩孚派兵相助，第一军却采取“故示以弱，诱敌深入”的策略，主动撤离驻地。他自恃骁勇，又恃有吴佩孚作后盾，便一味挥部猛攻。8月9日，他率部至达梁山西郊，第一军稍作抵抗便又撤走。他认为第一军不堪一击，便分兵穷追不舍。当其部王兆奎旅追至大竹锦屏铺佛尔岩时，遭第一军伏击，损失惨重，李树勋旅追至渠县附近，亦被第一军第一路指挥官刘伯承部夜袭歼灭。这时，第一军乘势发动全线反击，杨森亲率之第九师亦被击溃，只得向重庆撤退，途中又遭川军另一部邓锡侯袭击，被包围在老关口，幸得王陵基出兵相救，才回到重庆。8月16日，川军赖心辉又举兵袭破重庆，他仅带少数部队逃往川东奉节县，值逢吴佩孚所派援军刘汝明旅赶到。正当杨森设宴为刘旅团长以上军官接风时，不料刘伯承率部追至，冒雨袭击，将其部打得四下溃逃，他只带了几位随从，仓惶逃往宜昌。

    杨森不甘心失败，便去洛阳拜谒吴佩孚，请求再发重兵相助，打回四川。吴佩孚图谋四川已久，便答应了他的要求，同时任命他为北洋军陆军第十六师师长，让其充当武力占领四川的“先锋”。

    8月，吴佩孚令杨森为前敌总指挥，王汝栋、赵荣华为援川军正副总司令，率领第十六师、第七师和第八师的两个混成旅，大举反攻四川，同时，还令滇军袁祖铭率五个混成旅进兵川东，前四川督军刘存厚由陕南进兵川北，援助杨森作战。

    杨森率部由利川偷渡磨刀溪、箭竹溪袭取万县，守军第一军第六师独立旅倒戈投降。随后，他串连川军将领刘存厚、陈遐龄、邓锡侯、田颂尧、刘文辉等联衔通电讨伐熊克武。第一军为保成都，便从重庆撤出，他又兵不血刃占领了重庆。接着，他挥部直趋简阳，企图越过龙泉山夺取成都，但遭赖心辉部及第一军的夹击，被迫退至隆昌、泸州一线，双方依山相峙。

    熊克武见杨森势力越来越大，便求援于滇军总司令唐继尧。唐为控制四川，以实现其“西南王”之目的，便派胡若愚率16个团经贵州入川。这样，战局为之大变，杨森率部退出重庆。吴佩孚见四川战事成胶着状态，又给杨森增拨qiāng弹、军饷，同时委派刘湘为四川善后督办，统驭反熊克武的各路川军，协同杨森反攻。杨部再次夺取重庆，并乘势进击三台，继克成都，将熊克武等逐至川南。

    杨森占领成都后，便以第二军军长名义兼摄民政，cāo纵军政大权，成为直系军阀吴佩孚控制四川的代理人之一。

    1924年5月，北洋政府任命杨森为四川军务督办（相当督军）。他为了巩固和发展自己的势力，加紧扩军备战，开办四川陆军讲武堂，大力培训下级军官；委派王兆奎兼任四川省团务督办，训练所控制的地方武装；建立兵工厂，日夜赶造qiāng支弹yào。他还以武力夺取了自流井盐税，每年可收税918万至1398万元，增加了军费来源。正当杨森的势力日益强大的时候，吴佩孚在与奉、皖军阀相争中垮台。临时摄政的段祺瑞惟恐杨森坐大不好统驭，便电令其jiāo出自流井盐税，他根本不予理睬，并立即在督署召开“出征”大会，向军官许愿：“统一四川后，提高官兵待遇，参加作战者一律升官。”即日分兵五路，向其他驻川部队进攻，仅用两个月的时间，就占领了72个县，其军队也扩充到19

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