十三军部队虽已将敌两个团包围在黄竹、美亭，但敌五个半师的援军也已相继赶来，又对四十三军部队实施了反包围，致使处于两面作战的困难境地。

    邓华一面命令四十三军部队克服一切困难，拼死拖住敌人，一面急令四十军登陆部队战胜疲劳，迅速向四十三军作战地域靠拢，合力围歼敌军。四十三军的将士们愈战愈勇，激战至21日17时，已将被围之敌一个团部五个连全歼。据守在风门岭的三八一团第一连，连续击退了敌军五个营轮番发起的13次冲锋，全连到最后只剩下13名伤员，但依然坚守着阵地。

    21日17时，韩先楚率领四十军进至美亭东西两则，与四十三军形成对敌合围态势。22日，两军协同，击破敌人一个军和两个师的抵抗，歼其一部，同时全歼美亭突围之敌。

    24日1时至4时，四十二军后续的五个团也先后顺利登陆，进一步加强了攻击力量。

    20日。当四十三军正处于两面作战，腹背受敌之时，薛岳一心以为占绝对优势的国军必胜无疑。他不仅放出了“共军一二八师师长被击毙，共军指日可歼”的谎言，而且搭好了会台，就准备召开庆功会了。但我军美亭决战的大胜，却彻底打碎了这位顽固fǎn gòng分子的如意算盘。薛岳唯恐再遭全军覆没的下场，忙于22日下达了总撤退的命令。

    为追歼逃敌，四十三军奉命分两路进行追击。一二八师经文昌、嘉积、万宁、陵水向榆林追击；24日在荣山厂、花场港登陆的一二九师主力及第一二七师第三八○团，以澄迈、那大向八所港急进；一二七师主力留置海口市担任警备。此次追击战比之广西战役中的大包抄更为困难和激烈。部队平均每日休息时间不到四小时。一二八师在追击中，于安仁市、树德头各歼敌一部，后又在新村港歼敌主力数千人。29日，该师以一昼夜作战四次，前进90公里的速度进至榆林、三亚地区，在四十一军一部的配合下，歼灭未及登舰逃窜之敌数千人。一二九师主力和一二七师之三八○团，六昼夜向南猛chā300余公里，于5月1日赶到指定地点，并全歼敌第二八六师，俘敌3500余人，毙伤、溺敌千余人，缴获敌舰一艘。至此，海南

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